奥园美谷低价买的连天美股份，是股还是债？

出品｜公司研究室

文｜曲奇

近日，地产公司奥园美谷发布公告称，公司拟以现金方式收购医美机构浙江连天美企业管理有限公司（下称“连天美”）的55%股权，交易价格为6.97亿元。这是中国奥园创始人郭梓文第3次收购连天美的股权。

这3次收购都绕不开一家公司——广州盛妆医疗美容投资有限公司（下称“盛妆医美”），本次交易前，盛妆医美是连天美的大股东，其实控人吴鹏飞与奥园是何关系？6.97亿的收购价是高是低？

郭梓文3次收购连天美

2020年5月，中国奥园的子公司奥园科星以11.59亿的对价收购京汉股份29.30%股权，奥园科星成为京汉股份第一大股东，公司实际控制人从雄安富商田汉变成了奥园集团创始人郭梓文。收购完成后，2020年10月，京汉股份更名为奥园美谷。

如今，郭梓文拥有3家上市公司，分别是在港股上市的中国奥园、奥园健康，以及A股上市的奥园美谷，3家公司的定位分别是房地产开发及经营、物业及商业运营管理、医美。

奥园美谷此前的主业是地产开发，想要快速向医美转型，向上市公司注入医美相关资产是较为快捷的，这便有了奥园美谷要收购连天美的故事。

只不过，这不是郭梓文第一次看上连天美。2020年3月，奥园健康100%控股的欣粤容从自然人陈珍荣处收购连天美5%股权，同时，盛妆医美从陈珍荣手里收购了连天美55%股权。

2020年9月，奥园健康又欲以6.91亿对价，收购盛妆医美持有的连天美55％股权。奥园健康表示，“通过这次收购，公司可获得完成医美战略布局的‘关键拼图’，形成物管、商业和医美三轮驱动，有望快速抢占医美市场，构建新的市值增长点。”

然而，2020年12月，在已完成工商变更、划转3.1亿元股权转让款后，奥园健康却以“聚焦主营”为由终止收购。

不过，郭梓文并没有放弃收购连天美，只是将收购主体由奥园健康换成了奥园美谷。郭梓文对连天美的收购，存在一个疑问，为何在2020年3月时，郭梓文不直接收购连天美60%股权，而要经过盛妆医美之手？

吴鹏飞与奥园究竟是何种关系

公开资料显示，盛妆医美成立于2019年6月，除持有连天美55%的股份外，没有其他投资项目和经营活动。2020年，盛妆医美营收为0，净利润-469.22万。截至2020年末，盛妆医美总资产为6.9亿，净资产为-469.32万。

盛妆医美是盛业投资的全资子公司，股权穿透后，盛妆医美的实控人为吴鹏飞。近年来，吴鹏飞通过盛业投资的控股公司，与奥园有过多次股权交易，比如盛业投资的孙公司——珠海鼎胜股权投资基金管理有限公司（珠海鼎胜）。

资料显示，珠海鼎胜前身为珠海奥胜股权投资基金管理有限公司，于2014年底成立，成立之初公司的法人为陈勇。根据奥园官网信息，陈勇在2014年6月加入奥园，现为奥园集团副总裁兼地产投资中心总经理。

天眼查显示，2018年6月，刘植灿从珠海鼎盛退股，吴鹏飞和陈嘉丽入股。2020年8月，奥园健康欲收购连天美之前，陈嘉丽从珠海鼎盛退股，吴鹏飞成为珠海鼎盛唯一的股东。

监管的关注函中，让奥园美谷说明，连天美除欣粤容外的其他股东与上市公司控股股东、实际控制人间的关联关系。奥园美谷在回复函中，并未将吴鹏飞及盛妆医美列为关联方。

根据天眼查，吴鹏飞控股的盛业投资共有19笔对外投资，其中一笔为广东宏奥土地经营有限公司。资料显示，广东宏奥共有2个股东，其中盛业投资持股51%，奥园集团有限公司持股49%。

国浩律师（北京）事务所合伙人金平亮律师认为，仅根据外部信息来看，吴鹏飞与奥园之间是有合资公司的关系，但因是上市公司的体外公司，构不成关联交易关系。

奥园美谷的收购价究竟是高是低？

关联关系之外，监管还问到了这起交易的收购价格。截至2020年末，连天美净资产为1.29亿元，股东全部权益的评估价值为13.51亿元，增值率943.49%。

这个溢价看起来十分夸张。不过，连天美2020年净利润8055万，其收购价对应的市盈率只有16.77倍。与A股上市的医美股相比，爱美客、华熙生物、昊海生科、华韩整形对应的市盈率分别为209.69倍、115.81倍、68.75倍、37.12倍，均高于连天美。这样看来，奥园美谷的收购价格反而便宜了。

而且，仅从3次交易的收购价格来看，奥园美谷并没有付出太多的溢价。

2020年3月，盛妆医美收购连天美55%股权，交易价格为6.875亿元；2020年9月，奥园健康收购这部分股权的价格为6.91亿元；这一次，奥园美谷收购对价为6.967亿元，较盛妆医美当初的收购价仅增长了1.34%。

根据回复函，2020年，连天美经营性现金流量净额为8741.46万元；2020末，连天美货币资金及结构性存款合计1.30亿元，应收关联方款项8000万元，这8000万元还是连天美借给盛妆医美的款项。

从净利润和经营现金流来看，连天美净利润的现金含量很高。根据回复函，未来5年，连天美的收入和净利润的趋势是持续增长。

这便又是一个疑问，倘若吴鹏飞的盛业投资资金紧张，需要从连天美临时拆借资金，为何还以近乎“平价”的交易价格，将连天美转让给奥园美谷？

此外，回复函中还提到，未来我国医美行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间，且连天美的业绩预计持续增长，A股医美公司估值很高，吴鹏飞为何还愿意以较低的价格将连天美转让给奥园美谷？

吴鹏飞与奥园，是有不为外界所知的更加紧密的关系，还是仅仅是一个“活雷锋”？

2020年3月，有投资者在雪球上发布了一篇针对中国奥园的做空报告，质疑奥园利用少数股东权益进行“明股实债”的操作，虚增归母净利润。当时，奥园火速做出了回应，对此进行了否认。

有行业专家对公司研究室称，“明股实债”在地产公司中较为普遍，针对吴鹏飞与奥园美谷的情况来看，吴鹏飞实际拿的或许不是股权，有可能是债权。而奥园美谷收购连天美，可以加快上市公司从地产向医美转型的节奏，提高公司估值，于大股东有益。（完）